来源： 作者：邮轮会 时间： 浏览： 次
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7月4日上午9：30分开盘，万科A股就是一个跌停板，也许还会有几个跌停。这一后果折射出上市公司控制权争夺，不仅会给中小股东利益造成影响，也会影响企业持续经营与发展！而且，这种争斗的结果，也反映出了我国资本市场与法制方面的一些深层次问题，很值得广大中小企业从中获得启迪。
启示一：公司控制权之争不能背离公司股权结构
在我国现行的法制环境下，一个公司的股权结构基本决定了公司的治理模式和控制权架构。万科复牌前，王石及管理团队的股权仅4.14%，而宝能持股比例已超过24%，第二大股东的持股比例也超过了15%，这种股权结构下，管理层要想完全控制公司，必须获得第一大股东的支持，否则，只有与第二大股东形成一致行动人才有可能与第一大股东抗衡。王石以为自己才是万科的老板，在宝能成为第一大股东的过程中，明确表示不欢迎，双方继续合作的基础已被王石打破了，而在重组深地铁的过程中，王石又损害了第二大股东的利益，也破坏了与第二股东成为一致行动人的合作基础。所以，王石的败局是基本确定的，因万科的这种股权结构就基本决定了万科的控制权架构：王石不具备主宰万科的股份这个物质基础。但万科毕竟是公众上市公司，是房地产标杆企业，万科不是哪个股东的万科，还是广大中小股东的万科，因此保护万科的持续经营与发展已是一个社会问题了。也可以预测，最多是王石及小部分管理层下课而已，万科的稳定与发展还是可预期的！
启示二：股权结构是与法制、市场环境配套优化的
我国创业板上市公司要求有公司实际控制人，且实际控制人的持股比例一般要大于34%，这也是基于我国现行的法制环境而规定的。我国主板市场有很多像万科这种股权很分散的上市公司，比如南玻集团，宝能已成为了南玻集团的第一大股东并成功入主，姚振华现是南玻集团董事长。这类股权分散的公司，都有一个共同特点：一是很多公司原有第一大股东都是国有股，控股比例还不低；二是这类公司董事长及管理层能力都很强，都想摆脱大股东的控制。所以，这类公司在管理层努力下，公司越做越大，但原有大股东股份都被打散，股权越来越稀释，导致失去了公司控制权，而公司董事会基本由管理层（内部人）控制。这类上市公司的股权分散现象，在美国是很普遍的，也是能获得法制与市场环境的支持的。但在我国的现行法制环境与市场环境下，这类上市公司就具备了被外来资本收购的条件，在收购过程中，一旦出现万科这类控制权之争现象，就会损害广大中小股东权益，甚至会影响公司发展与社会稳定。之所以出现万科、南玻集团等这类收购案，很值得原有国有股东及监督管理机构的反思：股权为什么被打散了？股权为什么被稀释得这么少了？为什么管理层在控制公司董事会的前提下股权还这么少？因此，广大中小企业要从万科案例中吸取教训，在企业不同发展阶段，要使公司股权结构趋于合理，不仅要能适应公司发展，也要能适应法制等环境。对外而言，可引入外来投资者优化公司的股权结构；对内而言，可实施专业而合法的股权激励优化公司的股权结构。在优化公司股权结构的过程中，应适时地完善必要的公司治理，以确保基本实现公司战略发展目标。
启示三：法制方面的一些建议
我国现行公司法倡导的是同股同权，有多少股份就有多少表决权。像啊里巴巴的AB股规则在我国是行不通的。我国现阶段还有一个不好的现象：公司注册时，公司章程基本都是范本，很难反映公司股东权益与公司治理层面的特色。所以，很多中小企业先天不足，股权结构也没设计好、公司治理也没完善的方案就注册了。但不管如何，我国公司法也是会不断修订完善的，就现阶段而言，建议有关部门可以考虑以下一些做法：
一、 公司注册时，章程可以不用范本，只要不违背公司法就可以了。
二、 某些股东表决权可以委托其他股东代理行使，这应与同股同权不矛盾的，由此可以使有些公司管理者达到具有一票否决权的权益，这在公司章程中应予以支持。
三、 公司章程中应支持分红权结构与股权结构不一致现象存在。
四、 有国有资产的公司，在章程中可以做一些特别规定，需严格控制国有资产流失。
五、 条件成熟时，可以考虑适当修订公司法。
深圳是具有立法权的城市，为了支持中小企业创业与发展，以上大部分建议是可以落地的，我们期待它的实现！
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