股权设计生命线详解

[ 导读 ] 股权设计生命线1：67%；绝对控制，能修改章程、重大决策。但不知道这些生命线对于有限公司、股份有限公司、上市公司、挂牌公司和普通公司的区别，以至于让他们误解。

股权设计生命线

1：67%；绝对控制，能修改章程、重大决策。

2：51%：相对控制，能绝对控制公司。

3：34%：安全控制，拥有一票否决权10%。

4：30%上市公司邀约收购线.

5：20%；重大同业竞争警示线.

6：10%；临时会议权，可提出质询/调查/清算解散等.

7：5%：重大股权变动警示权.

8：3%：临时提案权，提前开小会.

9：1%：代为诉讼权，能间接调查、起诉

 

股权设计原则：

1）简单明晰起步阶段，不必刻意追求组合完整.

2）一定要有领袖核心股东，能拍板.

3）预留激励股权初创公司招人难，找合伙人更难 若没有股权激励，很难留住人.

4）融资预估 融资后股权会被稀释做好预估，防止创始人最后持股过少.

股权设计重要性：

1）明确合伙人权、责、利情怀重要，实现利益更重要。

2）有助公司稳定，丑化说在前面好过事后算账。

3）影响公司控制权没有核心控制权，影响决策进度。

4）方便融资|股权合理，也是投资人看重的方面。

5）进入资本市场的必要条件股权结构合理也是资本市场的基本要求。

 

若创业未半，回收股权不合理，继续持有不公平所以还需要一套机制应对这种情况。

比如按年成熟，每年取得25%。

1）按年成熟比例按年成熟，每年取得25%；即使中途离职，剩余股权可再行分配。

2）按产品测试，迭代、推广，或达到多少用户数情况分配。

3）融资进度亦能印证产品成热度比如约定当融资完成，各分配多少。

4)按项目运营业绩 有些项目盈利快，故可以按业绩约定股权成熟

 

在股权设计过程中，往往会有“股权的九条生命线”这种说法。没有系统学习过《公司法》的创业者，会觉得“不明觉厉”。但不知道这些生命线对于有限公司、股份有限公司、上市公司、挂牌公司和普通公司的区别，以至于让他们误解。

下面将为大家详细讲解绝对控制线、相对控制线、安全控制线，让大家知其然，也知其所以然。

一、绝对控制线67%

【释义】

一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第四十三条第二款 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条第二款但书 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

律师提示：

➤绝对控制既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言，股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分之二以上。

➤三分之二含本数，也就是说，绝对控制线为67%不确切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。

➤《公司法》第四十二条有但书陷阱，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如果约定为否，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。

二、相对控制线51%

【释义】

一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第一百零三条第二款前半段 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

律师提示：

➤公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条款。换言之，对于有限责任公司而言，公司法并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。

➤有限责任公司在自由约定时务必把握好“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”的区别，过半数不包含50%，而后两者包含50%。章程中必须避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定，否则可能造成出现股东会决议矛盾。

➤同时，自由约定时还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”，两种不同的局面也不需过多解释。

三、安全控制线34%

【释义】股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。

【法律依据】同“绝对控制线”法律依据。

律师提示：

➤与绝对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。

➤但是，所谓一票否决只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，无法否决。

➤同理，33.4%、33.34%等均可作为“安全控制线”。

四、要约收购线30%

【释义】通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

【法律依据】《中华人民共和国证券法》

第八十八条第一款 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

律师提示：

➤很显然，本条线适用于特定条件下的上市公司股权收购，不适用于有限责任公司和未上市的股份有限公司。

➤收购上市公司有协议收购和要约收购两种方式，后者更加市场化。与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购方的收购成本较高。

➤收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

五、竞争警示线20%

【法律依据】无！

律师提示：

➤本条线没有任何法律依据，现实意义不大。

➤同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

➤我国学者一般认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，是以会出现20%是重大同业竞争警示线的说法。

六、临时会议权10%

【释义】可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第三十九条第二款后半段 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条第三款 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第一百条第三项 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。

第一百一十条第二款前半段 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》

第一条第一款 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。

律师提示：

➤第三十九、四十条适用于有限责任公司，代表十分之一表决权以上的股东可以提议召开股东会临时会议，在董事和监事均不履行召集股东会职责之时可以自行召集和主持。同理，如果有限责任公司未约定按出资比例行使表决权，10%的临时会议权线根本没有意义。

➤第一百、一百一十条适用于股份有限公司，正因为股份公司特别的性质，10%的临时会议权线带有强制性。也就是说，持有10%以上股份的股东可以请求召开临时股东大会，提议召开董事会临时会议。

➤公司法司法解释二第一条适用于所有类型的公司，即在公司僵局的情况下10%以上表决权股东的诉讼解散权。

七、股变警示线5%

【释义】证券法规定达到5%及以上，需披露权益变动书。

【法律依据】《中华人民共和国证券法》

第六十七条第一款、第二款第八项 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件：（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。

第七十四条第二项 证券交易内幕信息的知情人包括：（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

律师提示：

➤本条线仅适用于上市公司。从规则角度看，持股低于5%至少有两个好处，一是没有锁定期的约束，二是不需抛头露面，减持也不用披露。

八、临时提案权3%

【释义】单独或者合计持有公司3%