1944年的夏季，山城重庆酷热难耐，总统府内的蒋介石眉头紧锁，这是他来到重庆的第7年，也是抗战第7年。此时的日军在太平洋战场节节败退，但却加大了中国战场的投入，交战双方都知道，这场战争已经进入最后的阶段。
不久之前，长沙被日军攻占，兵锋直指衡阳，形势逼人。一个闷热深夜，蒋介石拨通了电话，打给了千里之外的方先觉。
阴谋：一号作战。
此刻，方先觉正赋闲在家，他在之前的常德会战中表现突出，但却遭到他人的嫉恨，心中恶气难出，薛岳的命令便让他推掉。
方先觉刚接起电话，应声入耳的便是蒋介石的斥责："日军已逼近衡阳，而你还在和长官怄气，置民族大义予不顾，成何体统？"
说完这些之后，蒋介下达了自己的命令："希望你第十军固守衡阳两星期，但守期愈久愈好，尽量消耗敌人。"大战在前，方先觉接受了命令，只是他没想到，这场战役从此改变了他的后半生。
自从海上运输线被美军切断，日军的物资供应便受到了很大影响，因此他们寄希望于陆地，为此策划了一个更大的阴谋：一号作战。
日军
这是日军自1937年以来最大规模的进攻，此战日军投入50余万兵力，海陆空三军配合，目的是打通从中国东北到越南、缅甸的陆上交通线，史称"豫湘桂战役。"
长沙陷落之后，衡阳便成为了下一步的目标。此时的衡阳是仅次于重庆、昆明的第三大工商业城市和金融中心，也是两广的门户，城市繁华，彻夜长明，有着"小上海"之称。
5月29日，军委会发布命令："国军以确保西南中美空军基地基安全，迟滞日军进攻，守衡阳之两个星期，有效阻敌深入"。6月2日，方先觉率领第10军进驻衡阳，与原守城第54师饶少伟会合。
此前的常德会战中第10军损失惨重，未得到及时补充，因此方先觉只有17000余人。而日军方面，由司令官横山勇担任指挥，共计共5个师团约10余万人参与战斗。
方先觉与横山勇
方先觉开始了紧密的布防，主要做了两点。他首先查看了阵地，认为阵地范围太大，无法集中兵力对敌，经过研究，他决定放弃既有工事，把防线向内收缩。他还下令将衡阳城西南的高地全部削成断崖，深度达到5米左右，四周布上严密火力，构成坚固堡垒。
第二点则是抢运武器。美军为衡阳守军准备了一批火炮，但需要前往昆明领取。方先觉派遣炮兵营长张作祥去昆明训练，并运回这批武器。路途遥远，回程中经过桂军驻地，当地军队想要扣留这批武器，方先觉上报中央，终于等来了这批救命装备。
中国守军
此外为减少居民伤亡，方先觉劝导30万市民离城避难。逃难市民分为两路，南行者乘粤汉路车，西行者乘湘桂路车，人数众多，现场混乱不堪，车厢内挤满了人，车顶上也都是逃难的市民。国难当头，没有一个人可以独善其身。
方先觉做好了战斗准备。
一触即发
日军几乎在所有方面都贪婪无耻，唯有虐夺之际格外准时。
6月23日拂晓，日军先头部队抵达衡阳城，夺取制空权之后飞机开始密集轰炸。张家山是主要阵地，由于壕沟太深，日军只能使用大炮向第十军发起进攻，炮弹呼啸而至，阵地一片狼藉。
方先觉命令部队守在阵地中，减少不必要的损失。日军炮火密集，以为守军已毙命，顿时军心大振。在日军指挥官心中，这座小城3天就能占领，随即下令发起进攻。
正当日军全线压上之时，手榴弹如同飞蝗一般满天而至，第68师团长佐久间为人中将，参谋长原田真三郎大佐都躺在血泊之中，前者重伤，后者毙命。
这是方先觉想出的秘密武器：集束手榴弹，将三个手榴弹捆在一起进行攻击。为了提高杀伤力，方先觉命令：等对方靠近之时才可扔出。
手榴弹威力惊人，战场上血肉横飞，日军反复冲锋好几次，但仍然没有占领一寸阵地。
为了鼓舞士气，方先觉甚至将指挥所移动到距前线400米之处。当时的阵地之上，日军空陆协同作战，兵力和火力都大大超过中国守军。守军竭尽全力守住阵地，但同样伤亡巨大。
第一次总攻
初次战斗失利，6月27日，日军指挥官横山勇下令发起总攻。夺取制空权的日本飞机投下大量燃烧弹，衡阳城中一片火海。第十军官兵四处救火，城内囤积的粮食尽数被毁，30万人的城市最终只剩下三座房屋。
此时的天气酷热难耐，日军便穿着底裤上阵，一天之内，15个大队在飞机大炮掩护之下反复冲锋。但第十军顽强战斗，没有炮火支援，也没有制空权，将士们只能用集束手榴弹继续攻击，战后的日军是这样描述这次战斗的：守军把手榴弹当做刺刀进行攻击。
日军
在最激烈的时候，预10师师长葛先才赤膊上阵，端着机枪进行扫射，这才击退了日军，战斗激烈程度由此可见一斑。葛先才的英勇表现为自己赢得了"青天白日勋章"，也粉碎了日军三天攻占衡阳的阴谋。
5天之内，日军伤亡超过5000余人，战线仅仅推进1公里，这是他们从没有遇到过的对手，7月2日，日军暂停进攻。而方先觉的情况也不容乐观，虽然张家山阵地依然掌握在自己手中，但停兵山、高岭据点守军全部殉国，无一生还。
衡阳战役低开高走，全国各界人士均喜出望外，蒋介石将自己的嘉奖令空投进衡阳城。形势喜人，但方先觉高兴不起来，他此前奉命坚守2个星期，从6月22日开始，现在已经是第10天了，虽不至弹尽粮绝，但也是山穷水尽。
战况激烈
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