新洋丰：关于回购公司股份以实施股权激励计划

证券代码： 000902 证券简称：新洋丰 公告编号： 2018－035

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于回购公司股份以实施股权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 拟回购的规模、价格、期限等基本情况：湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，拟回购金额不低于人民币 1 亿元，回购股份的价格不超过人民币 10 元/股（含），本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月，该部分回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。

2. 相关风险提示：本次回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

为促进公司健康稳定发展，建立完善的长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司于 2018 年 8月 9 日 召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式回购公司股份用于实施股权激励。现将具体回购方案公告如下：

一、回购目的

基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司快速、长期、健康发展，公司拟使用自有资金回购公司股份用于未来在适宜时机实施股权激励。

二、回购股份的方式

本次回购股份采用集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。

三、回购股份的用途

本次拟回购的股份将作为公司未来在适宜的时机推行股权激励计划之标的股份。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次拟回购股份价格为不超过（含）人民币 10 元/股，实际回购价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

五、拟用于回购股份的资金总额以及资金来源

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元，资金来源为公司自有资金。

六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A 股股份。在回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元、回购股份价格为不超过（含）人民币 10 元/股的条件下，若全额回购，预计本次回购股份数量为 1, 000 万股，占公司目前已发行总股本的比例约为 0. 7666%（含）以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

七、回购股份的期限

（一）与本次回购相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起十二个月内。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

1. 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2. 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（二）公司不得在下述期间回购公司股票：

1. 公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。

2. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

3. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

八、本次回购有关决议的有效期

与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内有效。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照回购股份的资金全额 1 亿元及回购价格上限 10 元/股计算，公司预计回购股份数量为 1000 万股，回购股份全部用于股权激励计划。按照截至 2018 年 6 月 30 日公司股本结构测算，预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

单位：股

本次变动前 本次变动后

数量（股) 比例（%) 数量（股) 比例（%)

一、限售流通股 131,635,540.00 10.09 141,635,540.00 10.86

二、无限售流通股 1,172,893,750.00 89.91 1,162,893,750.00 89.14

三、股份总数 1,304,529,290.00 100.00 1,304,529,290.00 100.00

十、 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产为 8,745,224,645.22 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 5,682,878,217.51 元，流动资产 5,213,332,004.25 元，本次拟回购资金总额下限 1 亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为 0.11%、 0.18%、 0.19%。鉴于公司本次回购股份系用于实施股权激励的股份来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 1 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案，将公司、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

如前所述，若按回购数量 1, 000 万股计算，回购后公司控股股东仍为湖北洋丰集团股份有限公司，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司内部自查，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

十二、办理本次回购股份的具体授权

根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股份实施股权激励计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份实施股权激励计划相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于股权激励的具体方案；

（二）根据公司实际情况及股价表现等综合情况，公司董事会决定实施或者终止本回购方案，以及延长回购股份的期限，但延长后的期限不应超过股东大会审议通过回购股份方案之日起一年；

（三）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

（四）在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需）；

（五）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内 。

十三、审议程序及监事会、独立董事意见

公司第七届董事会第六次会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜，公司第七届监事会第五次会议审议通过了该事宜：

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：公司回购股份以实施股权激励计划，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，有利于调动公司员工的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意回购公司股份以实施股权激励计划的议案。

（二）独立董事意见

1. 公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2. 公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

3. 公司本次回购的股份将作为公司未来适宜时机实施股权激励计划之标的股份。本次回购使用自有资金不低于人民币 1 亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

十四、风险提示

本次回购预案存在未能获得股东大会通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。十五、备查文件

（一）公司第七届董事会第六次会议决议； （二）公司第七届监事会第五次会议决议； （三）公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

二 O 一八年八月九日