股权架构怎么设计？合理的设计为企业极大降低风险（下）

[ 导读 ] 如何重新梳理公司股权架构接下来，我将用一个案例向大家讲解如何梳理股权架构。案例4有一次，我被浙江某个企业的老板请去，用了一上午的时间探讨了这家企业股权架构问题。事情是这样的，这家企业老板与自己的侄子在上世纪9年代末开始创业，开了一家做建材的公司，这也是他们的第一家公司，我们可称它为S公司。后来，这家建材公司的账(外账，或叫税务账)上有了1000万元的利润，老板就想开第二家公司，专门做工程。那么，假

如何重新梳理公司股权架构

接下来，我将用一个案例向大家讲解如何梳理股权架构。

案例4

有一次，我被浙江某个企业的老板请去，用了一上午的时间探讨了这家企业股权架构问题。

事情是这样的，这家企业老板与自己的侄子在上世纪9年代末开始创业，开了一家做建材的公司，这也是他们的第一家公司，我们可称它为S公司。后来，这家建材公司的账(外账，或叫税务账)上有了1000万元的利润，老板就想开第二家公司，专门做工程。

那么，假如建立这个工程公司需要投资1000万元，有以下几种方法：

第一种方法，建材公司直接投资一个工程公司，花掉1000万元 ；

第二种方法，老板本人投资这个工程公司，钱可以顺利地到位，注册资本金1000万

使用第一种方法可能导致的结果是:万一有一天建材公司想注销不做了，而工程公司越做越大时，建材公司将会无法注销，因为是建材公司投资的工程公司，而且建材公司承担了大量的税务风险，所以注销时会比较麻烦。

第二种方法可能导致的结果是:老板把30％的股份给了建材公司的高管，然后老板的注意力、精力和工作时间将会全部转移到工程公司上，如果工程公司赚了钱，拿一部分利润给工程公司高管分红，是正常的。但是如果工程公司的利润上缴给建材公司(母公司)，再把这笔钱拿一部分用来给建材公司的高管们分红，因为建材公司也有建材公司的高管的股份，老板就不愿意了。他才不希望自已辛辛苦苦赚的工程公司的钱，还要拿出一部分分给别人(非工程公司高管)。老板希望建材公司和工程公司能够分开，彼此是兄弟公司出了事情谁也不影响谁，各公司高管分各公司的利润要想两家公司成为兄弟公司，就应该让老板直接把1000万元投资进来，而不是用建材公司投资。

那么1000万元的资金在建材公司的账上，如何装进老的口袋成了事情的关键因素。有人觉得老板可以直接把1000万元借走，但用这种方法，借走的钱永远在建材公司的账上而且老板还要为此支付利息，资金通道没有打通;还有人觉得可以把钱分红给老板，可是按照法律，老板分红要缴纳20%的个人所得税，1000万元最终只剩下800万元，损失200万元。我梳理了一下该公司的股权结构，就解决了这个问题。公司的原股权架构非常简单(见图1)，股份都在老板手里，所以形成开设新公司的障碍。

这个老板不应该直接投资建材公司、工程公司以及未来要投资的节能环保材料公司，而是首先成立一个X投资公司，在X投资公司下面开设建材公司、工程公司以及未来要成立的节能环保材料公司。其股权结构，如图2所示。

现在，建材公司1000万元的利润要分红，应该分给X投资公司，而X投资公司是一个法人，是一家企业，不需要缴纳个人所得税。国家有规定，利润分给企业法人时，在法律上叫作“居民企业之间分红一般免税”,那么建材公司的利润分给X投资公司是免税的(但如果X投资公司把利润分给老板的话，老板依然要缴纳所得税)。

现在，X投资公司有了1000万元，就可以用这1000万元来投资成立工程公司。假设后来工程公司赚了800万元，并且建材公司又赚了500万元，一共1300万元的利润再分给X投资公司，那么X投资公司就可以用这1300万元来注册成立节能环保材料公司，并且不用缴纳个人所得税和企业所得税。这样，融资的通道就打通了，但应注意的是:这四家公司的任何一家想要分红给老板，老板还是要缴纳所得税的只要资金在这几家公司转动(分红或投资)，是不需要纳个人所得税的。

对于民营企业的老板来说，赚的钱会有一个财富分割点部分叫私人财富，二部分叫公司财富。其中把钱从公司拿回家，变成私人财富则需要缴纳个人所得税。

当然，有些老板会问:“我确实有需要，要把钱拿回家来花，怎么办?”

这时，可以这样计算:假如一个老板一年赚1000万而他一年只需要消费100万元成者200万元就足够了因为买房、买车、参加各种培训管理咨询等都可以用X投资公司的线，老板家里面花钱的需求其实很少，这时可以把家庭的财富减少到最低。

所以，如果一个老板一年赚1000万元(净利润)，只把100万元带回家中消费即可，剩下的900万元完全可以沉淀在X投资公司中。这么一来，这900万元就可以省下20％的所得税，也就是省了180万元，但是带回家中消费的100万元是需要缴纳所得税的。也就是说，1000万元的税后利润，只缴20万元的个人所得税即可。

梳理好企业架构，不但能够节省资金，还能把企业的资金通道完全打通，老板的财富有了流动的空间。

在上述案例中，X投资公司没有任何业务，也不涉及到开发票的问题，完全充当老板钱包的角色。这个投资公司当然也需要报税，可以零申报，也可以象征性地报几十块或几百块钱的虚拟收入

X投资公司只做一件事情，就是投资，然后接受分红，投资公司接受的分红是建材公司、工程公司和节能环保材料公司赚钱以后的分红，这部分的分红的钱已经在相应公司缴过企业所得税了，所以X投资公司在接受分红的时候是不需要交税的。

有些公司老板已经开设了几家公司，并且在这些公司占有股份了，不知道如何再设立一家X投资公司，这个情况操作起来其实比较简单。

比如，老板可以找别人借1000万元用来成立X投资公司然后这笔钱就到了X投资公司的账上，比如建材公司的注册资本金(净资产)是200万元，投资公司用200万元购买建材公司的股权，建材公司的股东最早就是老板本人，这相当于老板的X投资公司买了老板本人的股权。此时，X投资公司需要把这200万元支付给老板。在这个环节中，很多老板容易出现逻辑上的错误，认为X投资公司要把钱给建材公司其实不然，这笔钱应该支付给建材公司的主人，也就是老板本人。这样，X投资公司可以把建材公司、工程公司、节能环保材料公司的股权全部买过来，费用全部支付给老板本人老板拿到钱以后就可以还给别人了。

最理想的状况是X投资公司付出的钱正好等于这几家公司净资产的总和，但是在股权购买的过程中还会产生税费，建材公司卖给X投资公司的时候会产生税费，税额取决于建材公司上报给税务局的资产负债表中的未分配利润或者净资产的增值额。比如，建材公司最开始用100万元注册，现在净资产达到500万元，说明公司增值了400万元，那么这400万元是需要缴税的，但这个税是一次性的，只要缴完这次，并且把企业股权架构梳理完，那么以后每年都可以省下不少个人所得税。

家族企业的股权架构设计

某产品制造与出口贸易企业AA集团，原股权架构如表1所示。该股权架构已经进行了集团化设计，并且为了满足成立集团公司的要求，特意在A集团下面增设了几家公司，如AA实业、AA电子科技等。但是，在资金、税收、管理以及企业长久发展方面，未能完全梳理清晰和考虑周全。一方面两大家庭(李氏与张氏)之间在同一个集团公司占有股份并且集团公司是实业项目、主要产业，这时如果产生的利润需要分红，会产生大量的个人所得税，即使当前不分红，形成大量的未分配利润，在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借款的税务风险。

经过财务咨询顾问与企业董事长、老板娘、财务总监多次开会，讨论股权改造方案后，设计出了新的股权架构图(见图3)，并对改造的步骤和注意事项做出了详细规划，以避免操作错误造成税收和费用方面的增加。

股权架构图变革后带来的优势

1.老板李氏家族与老板娘弟弟张氏家族，两个家族之间产权清晰，有利于各自家族的财富传承。

2.未来李、张两家族的投资可以自由组合，既可独立投资，又可合资，合资时股份比例可以自由协商。

3.两个家族的投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司即李氏控股和张氏控股，不用分配回各自家庭，从而避免缴纳个人所得税。可减少的个人所得税金额大约为除两家控股公司之外的其他公司每年所得税后利润的20％。

4.后期公司间股权交易操作方便，公司的买卖或股权的变更，均可以在控股公司之下操作，所得收益不用缴纳个人所得税。

5.股权变更后，由于公司相互独立，各家公司可以各自融资贷款，并且可以合并融资贷款。进一步增强各家公司的融资能力，融资时也便于相互担保。

6.企业在发展一段时间后，可吸纳家庭企业以外的成员加人入公司核心层，两个家族之外的股东需要参股，那么这种情况下也更容易加入进来。家庭控股公司保持绝对控股，拿出一部分股份给新进入的股东，操作容易，股权清晰。

A集团董事长看了这张股权结构图后，幽默地说道:“我看明白了，李氏控股公司就是我们家的钱袋子，张氏控股公司就是弟弟家的钱袋子，以后我要干什么就从李氏控股公司拿钱，弟弟他要拿钱就从张氏控股公司拿钱就行了，这个东西好!”