多少合伙人，因为不懂，反目成仇(5)

约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；

股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；

对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

如何安全退出？

举例如下：阿创、阿强、阿发合伙创业。阿强出了30万，占股30%，干了不到半年，掉链子退出。阿强不同意退股，理由很充分：（1）花30万买的股份；（2）公司法没规定；（3）章程没约定；（4）协议没签过。阿创与阿发觉得不公平、不合理，但傻了眼，没有任何合法理由可以收回股权。

合伙人中途退出时，股份不收回来，即不公平，也不合理。如何避免这种类似的情况，将来发生在大家公司身上，有以下4条建议，一是对于全职的创业合伙人，发限制性股权；二是股权应分期成熟；三是约定回购机制，四是做好创业团队的预期管理。

限制性股权。建议创始团队分限制性股权，限制性股权首先是股权，其次，有权利限制，权利限制在于股份必须与服务期限挂钩，分期成熟。

分期成熟。股权成熟，四种模式，总有一款适合你。模式一：跟4年服务期限挂钩，每年兑现25%，也就1/4。模式二：满2年成熟50%，第3年，成熟25%，第4年，成熟25%。模式三：第1年成熟10%，第2年成熟20%，第3年30%，第4年成熟40%，这种模式逐年递增，干的时间越长，成熟的股票越多。模式四：第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。

约定回购机制。离职时，股份回购价格怎么去确定，七八点建议主要参考三个因素，一是参照股东购买价格的一定溢价；二是离职时，参照公司的净资产，适合重资产类型的公司使用；三是参照最近融资估值的折扣价，适用于轻资产类互联网公司使用。

预期管理。中国合伙人股权分配，既要尊重经济规律与游戏规则，也要考虑中国的人情社会与特殊物种，先达成软的理念共识，再落地硬的文件签署。最重要的是要有法律意识。

最后则是团队沟通，大家作为创业合伙人分股权，分了公司大量股权，主要是基于长期参与，长期看好这个项目，而不是短期投机行为。对于创业团队来讲，大家拿的股票主要价格，是长期全职出力，大家早期出钱主要是启动资金，不是股票的真实价格。

二. 现场问答

1.现场有创业朋友问到，合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程？

我们认为，工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

2.现场也有创业朋友问到，合伙人退出时，该如何确定退出价格？

我们认为，股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，我们建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。

很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

3.现场也有创业朋友问到，如果合伙人离婚，股权应该如何处理？

我们认为，近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。

因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。

4.现场还有创业朋友问到，股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理？

我们认为，公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。