吴巍：“瓦良格”号航母（辽宁舰）来中国的重要功臣（下）(2)

四、股权谈判，为“瓦良格”项目建奇功

1999年3月底至4月初，为落实3月21日所达成的有关协议和会议精神，吴巍和吴宇、李某及律师等人赴深圳与徐增平见面，协商赴港、澳办理达程公司和澳门创律公司的股权转让相关法律手续。到达深圳时，因徐增平未能及时给律师办理港澳通行证，导致吴宇对徐增平产生了误会。吴巍基于所掌握的情况，认为这次问题可能不是出在徐增平方面，建议吴宇直接找徐增平面谈。吴宇与徐增平交流后得知，李某为了达到个人目的，多次编造谎言和制造矛盾，企图骗取各方信任，操控“瓦良格”号航母项目。吴宇和徐增平的交谈，终于揭开了李某的真正面目。邵淳决定放弃利用李某牵制徐增平的计划。随后，一行人赴港，完成了收购达程公司的法律手续，将原方案中由李某占有达程公司90%的股权，改由吴宇代表隆泰源公司占有达程公司60%股权，吴巍占有20%股权，李某占有20%股权，并于3月29日香港公司注册处提交了变更达程公司董事的申请（见下图，香港公司注册处达程公司秘书及董事资料更改通知书）。

在完成收购达程公司的手续后，下一步的关键工作就是以达程公司的名义，依法取得澳门创律公司49%的股权。由于未办理澳门签证，无法直接赴澳门，一行人与徐增平赴至珠海办理签注，并就达程公司受让徐增平所持澳门创律公司49%股权所涉事宜召开了会议。会上，徐增平同意配合办理达程公司受让其所转让的澳门创律公司49%股权的法律手续，但提出，由于自身资金困难需达程公司继续提供借款1亿港币，完成“瓦良格”号航母运作的额外条件。由于情况发生变化，未能达成一致意见，吴宇决定一行人返京，未赴澳门。

4月上旬至中旬，经多次协商后，吴宇认为已与徐增平达成了共识，与吴巍和律师等人一同前往澳门与徐增平见面。4月16日，在澳门力图律师事务所，从上午到下午与徐增平进行了三轮艰苦谈判。针对徐增平提出的向达程公司借款1亿港币的要求，吴宇提出：按“瓦良格”号航母项目总投入6000万美金计算，达程公司获得澳门创律公司49%股权应承担2940万美元，除前期已按约由泰信达公司支付给徐增平的2.3亿元人民币（大约2556万美元）外，还差余款384万美元（约3000万港币），这部分款项由达程公司补足，另外只能向徐增平等提供借款7000万港币，但徐增平等必须以他们所持澳门创律公司的51%股权及个人资产作质押，并按达程公司要求作相关法律声明。对此，徐增平表示不能全部接受，谈判陷入了僵局，吴宇自行离开律师楼，随后大家散会，双方人员各自离开澳门。（本次会谈报告见下图）

此时情况非常紧迫和危急，一是达程公司如不能尽快取得澳门创律公司49%的股权，在法律上就不可能约束徐增平，时间拖得太久，“瓦良格”号航母项目及资金失控的风险越大。二是乌克兰黑海造船厂发来最后通牒（事后得知），必须在4月30日缴纳800万元美元购船余款和500万美元滞纳金和靠港费，否则，购船协议可能按毁约处置。

吴巍让张勇了解徐增平回港后的情绪状况，以便采取下一步的行动。据张勇反馈的信息，徐增平返港后情绪低落，精神不振。吴巍根据这一情况，主动向邵淳和吴宇建议，改变谈判方案，以达程公司一次性取得澳门创律公司的80%股权为谈判目标，可为后续“瓦良格”号航母项目运作扫清法律障碍；对价是由达程公司承担“瓦良格”号航母到达澳门所需的全部费用，徐增平负责承担由于他的责任所引起的可能罚息300万美元。邵淳和吴宇经商量同意了吴巍的建议，授权吴巍代表华夏证券公司和达程公司，出面与徐增平进行谈判，但邵淳和吴宇对此谈判方案并没有抱太大希望。

随后，吴巍与徐增平进行了多次长时间的电话商谈，徐增平初步接受了吴巍提出的80%股权方案，但却于4月19日，以创律（集团）控股有限公司名义给达程公司发来“关于澳门公司股权及乌克兰购船事宜”的函件，主要内容如下：

1、搁置过往全部有关方案；2、我司（徐增平）同意将澳门创律公司80%股权转让给达程公司；3、转让价按澳门创律公司总值6000万美元计算，即80%股权转让价为4800万美元；4、转让价将按下述方式付双方指定账户：① 其中已付2.3亿元人民币按（汇率）9计算，即作2556万美元计；② 直接付船厂及拖船启动必须费用共1300万美元；③ 余款944万美元将于3个月内付我司（徐增平）。5、尽快办理有关法律手续；6、另商补偿我司（徐增平）1000万美元处理方案。（见下图）

从上述函件的内容，显然可看出，徐增平在接受吴巍提出的80%股权方案的同时又提出了过分的要求，在涉嫌挪用巨额资金（约1500万美元）导致“瓦良格”号航母项目处于极度危险的的情况下，还想获得更大的利益。如果接受此方案，达程公司虽能获得澳门创律公司80%的股权，但除了应承担“瓦良格”号航母项目后续可能的合理支出1300万美元外，达程公司还需要另外支付给徐增平近2000万美元。

为打消徐增平这一不切实际的幻想，吴巍经与邵淳和吴宇沟通，于4月21日以达程公司的名义亲自起草了一份公函，经吴宇签字后传真给徐增平。

徐增平先生阁下：

先生一直声称进行“瓦良格”号航母项目是为国家、为民族做一件好事，我方也本着国家利益高于一切的目的，才参与该项目的运作；并对徐先生抱有很大的诚意和信心，将巨额资金交于徐先生运作。然而时至今日仍未见到“瓦良格”号启航，时间一拖再拖，拖船资金竟然仍有很大缺口，资金用途不明，国家财产安全受到威胁。我方一直以大局为重，没有计较个人及公司得失，提出了合理运作“瓦良格”号航母项目的可行性方案，然而徐先生还在一些个人的利益上斤斤计较，不顾“瓦良格”号航母合同毁约及国家财产损失的危险，好像是违背了初始合作的目的。

徐先生作为一名军人出身的大公司老板，全国政协委员，应该具有远见卓识，不要被眼前的小利益冲昏头脑，希望徐先生能客观地面对现实，好好考虑我们提出的如下方案。

方案一：

1、按珠海会议谈定的计划进行。即我方按持有澳门创律公司49%的股权，补足应承担的费用支出2940万美元的剩余资金缺口384万美元，向徐先生个人提供借款7000万人民币。徐先生及庄先生以澳门创律公司51%股权及个人资产做抵押。前提条件是你方必须出具法律声明，已按51%股权投入的费用3060万美元，并将我公司借给徐先生的2.3亿人民币的资金已专项用于“瓦良格”号航母的费用支出。如声明不实，我方有权根据你方拟出具的大股权书的授权，直接接收你方拥有的澳门创律公司51%的股权及相应资产。

2、航母到达澳门时，徐先生应将承诺投入的3000万港币投入到澳门创律公司。

方案二：

将澳门创律公司的80%股权由我方持有，徐先生和庄先生持有20%，不做借款及抵押协议，双方各负责如下事宜：

1、徐先生做法律声明，将我方支付给徐先生的2.3亿人民币已全部专项用于购买“瓦良格”号航母的费用支出。否则，应承担法律责任；

2、徐先生负责将航母拖至澳门并办理澳门进口的所有文件；

3、我方负责航母从乌克兰到澳门所需的实际费用支出，金额不超过1亿元港币。

4、航母到澳门时，徐先生应将承诺投入的3000万港币投入到澳门创律公司。

如我方在双方约定的期限内将钱付出，徐先生未能将船拖回并办好手续，导致项目失败，由我方投入的资金全部算作徐先生个人的借款并承担法律责任。

请徐先生仔细考虑上述方案，为了国家的利益，尽快函复。