一文看透股权架构

[ 导读 ] 01什么是混合型股权架构股权架构需要匹配股权战略。不同的股权战略代表着股东不同的持股诉求，但在实践中，一个公司会有多个股东，不同股东的诉求会有所不同，而且同一个股东的诉求也可能是多元化的。于是，针对不同股东和不同诉求的混合型股权架构便应运而生了。典型的混合型股权架构如图所示，创始人及其家族设立控股公司A，控股公司A与创业伙伴持有控股公司B，控股公司B投资设立控股公司C，控股公司可能会引入战略投资人

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什么是混合型股权架构

股权架构需要匹配股权战略。

不同的股权战略代表着股东不同的持股诉求，但在实践中，一个公司会有多个股东，不同股东的诉求会有所不同，而且同一个股东的诉求也可能是多元化的。于是，针对不同股东和不同诉求的混合型股权架构便应运而生了。

典型的混合型股权架构如图所示，创始人及其家族设立控股公司A，控股公司A与创业伙伴持有控股公司B，控股公司B投资设立控股公司C，控股公司可能会引入战略投资人，控股公司C持有部分实体公司/拟上市公司股权；创始人和创业伙伴直接持股部分实体公司/拟上市公司股权。高管和员工通过有限合伙企业持有实体公司/拟上市公司股权。

混合型股权架构有哪些涉税知识点呢？我们来看下面的公牛集团案例。

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公牛集团案例

公牛集团（603195）创立于1995年，是中国制造业500强企业。公牛集团的创始人是阮学平和阮立平兄弟二人（以下简称“阮氏兄弟”）。2020年2月，公牛集团在上交所主板挂牌上市。

第1类：创始股东池，包括阮立平、阮学平、良机公司、铄今公司；

第2类：家族股权池，包括阮氏兄弟的三姐妹阮亚平、阮小平、 阮幼平和他们共同设立的凝晖合伙；

第3类：二代传承池，包括阮立平的女儿阮舒泓和女婿朱赴宁，以及他们共同设立的泓宁公司和齐源宝合伙；

第4类：股权激励池，包括26名高管和穗元合伙；

第5类：外部资金池，包括高瓴投资、伯韦投资、孙荣飞、晓舟投资。下面着重讲解前4类股权池的架构设计。

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创始股东池

阮氏兄弟直接持有公牛集团约35%的股权，又通过持股平台良机公司间接持有公牛集团60%的股权，除此之外，阮氏兄弟还共同投资设立了铄今公司。

为什么阮氏兄弟要搭建持股公司间接架构？

创始人股东选择什么样的股权架构模型，取决于股权战略。如果是养儿型股东，计划长期持股，建议搭建持股公司间接架构；如果是养猪型股东，计划短期套现，建议搭建个人持股直接架构。那么，阮氏兄弟在公牛集团上市后，是计划把公司当成儿子来养，做成百年老店，还是会把公司当猪来养，日后出售股票套现养老呢？

公牛集团作为行业龙头，坐拥品牌、技术等护城河，绝对是一家可以传承百年的民族企业，除非发生极端情况，否则阮氏兄弟绝不会放弃公牛集团的控股权。当阮氏兄弟作为养儿型股东，用良机公司作为持股平台搭建间接架构至少有如下优点。

1.持股公司取得股息红利有免税待遇。

公牛集团分红至持股公司，持股公司可以享受免税待遇，持股公司可以将免税的分红资金，用于再投资。分红—再投资—再分红—再投资，如果循环反复，持股公司可以形成“资金池”。

2.架构重组有更多税收优惠空间。

在架构重组过程中，企业所得税与个人所得税相比较，有更多的税收优惠政策，也有更完善的配套程序法规。比如，企业合并和分立，公司股东的企业所得税政策非常明确，也有税收优惠可以申请，但个人股东的税政就缺乏明确的规定，也没有税收优惠可以申请。

为什么阮氏兄弟要直接持股？

公牛集团上市后，阮氏兄弟不会放弃公牛集团的控股权，但有可能减持部分股票，用于家庭消费。如果是卖股套现，收益装入阮氏兄弟个人钱包，阮氏兄弟直接持股会让其税负最低。

为什么设立铄今公司这家公司？

阮氏兄弟为什么要设立铄今公司呢？铄今公司又承载着什么功能呢？我们继续看第2类—家族股权池。

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家族股权池

阮氏三姐妹阮亚平、阮小平、阮幼平通过凝晖合伙间接持有公牛集团的股份，阮氏三姐妹作为凝晖合伙的有限合伙人（LP），阮氏兄弟设立的铄今公司作为凝晖合伙的普通合伙人（GP）。

为什么阮氏兄弟用铄今公司做普通合伙人（GP）呢？