一文看透股权架构(2)

[ 导读 ] 01什么是混合型股权架构股权架构需要匹配股权战略。不同的股权战略代表着股东不同的持股诉求，但在实践中，一个公司会有多个股东，不同股东的诉求会有所不同，而且同一个股东的诉求也可能是多元化的。于是，针对不同股东和不同诉求的混合型股权架构便应运而生了。典型的混合型股权架构如图所示，创始人及其家族设立控股公司A，控股公司A与创业伙伴持有控股公司B，控股公司B投资设立控股公司C，控股公司可能会引入战略投资人

1.风险隔离。

根据《合伙企业法》的规定，GP需要对合伙企业的债务承担无限连带责任。如果铄今公司做GP，承担无限连带责任的主体将是铄今公司。也就是说，设立铄今公司，让阮氏兄弟和凝晖合伙之间建立一道法律防火墙。

2.方便更换实际控制人。

目前，凝晖合伙的实际控制人是阮氏兄弟，但不排除未来可能会更换。从工商流程角度，如果直接让阮氏兄弟做GP，则每次更换GP，都需要凝晖合伙的LP签字，程序很烦琐。但如果是铄今公司做GP，可以直接在铄今公司层面更换股东，操作就很简单。

05

二代传承池

阮舒泓是创始人阮立平的女儿。阮舒泓和丈夫朱赴宁，共同成立了泓宁公司，然后用泓宁公司作为GP，夫妻二人作为LP，设立了齐源宝合伙。

用有限公司做GP，税负上有什么缺陷？应该如何规避？

如果公牛集团分配股息红利至齐源宝合伙，齐源宝合伙再将取得的股息红利分配至泓宁公司，由于泓宁公司取得的股息红利，并非从直接投资的居民企业分配的，所以无法享受免税待遇。因此，作为GP的泓宁公司，持有齐源宝合伙的份额比例越小越好。也就是说，GP的功能并非取得投资收益，而是掌控合伙企业的话语权。

用分类的方式把公牛集团的整体架构讲解完毕后，我们会发现，公牛集团既有个人持股直接架构，又有持股公司间接架构，还有有限合伙间接架构。这三种架构的混搭，我们称为“混合型股权架构”。

06

股权激励池

26名高管通过穗元合伙作为持股平台，间接持有公牛集团的股权。

为什么公牛集团选择注册有限合伙企业作为员工持股平台，而没有选择以持股公司作为员工持股平台呢？我们可以做出如下猜想。

1.有利于公牛集团的股权管理。

与个人持股直接架构相比较，员工通过有限合伙间接架构持有公牛集团的股份，可以更加灵活地制定进入和退出机制，而且有限合伙企业的持股平台中，员工做LP，阮氏兄弟控制的公司做GP，有利于表决权集中给阮氏兄弟。

2.有降低税负的功能。

与持股公司间接架构相比较，员工通过有限合伙间接架构持有公牛集团的股份，承担的税负更低。

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写在最后

混合型股权架构是针对不同股东对股权的不同诉求，以及同一股东对股权的多元化诉求准备的股权架构工具。

需要注意的是，混合型股权架构看起来很“美”，但在实践中设计的难度系数很高。因为混合型股权架构兼顾的持股平台和股东类型越多，股权重组路径选择的空间就越少，一旦股权战略发生变化，调整的难度是要远远高于单一的股权架构的。作为股权咨询领域的老兵，我给企业的建议是，建立以终为始的股权设计理念。

第一步，定时间轴；第二步，在时间轴上标注阶段性目标；第三步，以终为始搭建股权架构。虽然我们都无法抵御不确定性带来的风险，但我们可以努力降低这种风险带来的股权架构调整上的成本。

最后，希望本文可以帮助各位读者建立起股权税收的思维体系。

擅长“一次想全、一次做对”的股权设计。在股权架构、股权激励、股改上市、股权融资、股权传承等领域积累了丰富的实战经验。